リヴは、メイジャーにジャンコの脳を食べるように勧める。少しでも手がかりを得るためだ。
ペイトンはボス氏の捜査も打ち切られたと愚痴りながら帰ってくる。これもブレインが記憶喪失になったせいだ。
バビノーはデイル捜査官に電話をし続けているが、ずっと無視されている。
ボス氏はドレイクを探しているが、その代わりにラッキーUが市場に出回っているとケニーたち部下たちが告げに来る。ボス氏はドン・Eとチーフを殺すように部下に指示をする。
ペイトンは自分の力不足に落ち込んでいる。励ますラヴィ。2人はそのままの勢いで復縁してしまう。
メイジャーは「ワイヤット博士から、明日会社のパーティが開催されるとと連絡が入った」とリヴに話しているが、買い物帰りの2人が部屋に入ると、ラヴィとペイトンがイチャついていた。
葬儀社の地下にいるドン・Eとチーフ。ドンはブレインを部下のようにこき使って食事のパシリまでやらせているが、そこに誰かがやってくる。次の瞬間、チーフが頭を撃たれて死んでしまった。ボス氏の部下・ケニーたちだ。ドンはブレインに対して罪をなすりつけただけでなく、彼らが生きていることを教えてしまう。たまたま帰ってきたブレインだが、死んでいるチーフを見つけて逃げ出してしまった。ケニーはドンの腹を撃って逃げていく。
ボス氏はブレインを逃したことに怒りまくっていて、彼を殺して生首を持ってこいと命じる。
リヴ、ラヴィ、バビノーはマックス・レイジャーの地下室に潜入するためのプランを練っているが、そこにメイジャーがパーティの情報を持って戻ってくる。「刑務所」がテーマの仮装パーティらしい。
ジャンコの腕を切って地下室行きのエレベーターの生体認証をクリアしようとするリヴだが、あまりにグロすぎるからと却下される。ワイヤット博士に協力してもらうとするメイジャー。バビノーは計画自体が無謀だと思っているが、やらなくてはいけない。
だが、ワイヤット博士はユートピアムにハマりまくっているアホだった。
ヴォーンはリタのところに行き、マックス・レイジャーが軍事企業のフィルモアグレイブスに買収されたと告げる。ヴォーンは娘の治療薬を作るためにそうしたというが、本当にそうなのかは疑わしい。
地下室では、落ち込んでいるカラバスを慰めているドレイクの姿がある。彼らは治療薬の実験台にされている。前の実験台になったゾンビは、ゾンビそのものになって帰ってきた。次の実験台に名乗り出るドレイク。
メイジャーとリヴはウェイター（仮装パーティなので警察の特殊部隊の格好をして顔を隠している）に変装して潜入手段を探している。バビノーはリヴのことを心配して、警察署から電話をかけている（この人、意外と電話魔ね）。
バビノーはパーティに潜入しようとするが、警備員に阻止されてしまう。だが、こっそり入れてくれる警備員。
ラヴィは帰宅するが、そこに追われているブレインがやってきた。ラヴィとペイトン、ブレインが揃ってしまった。ペイトンは彼を匿うべきだと言うが、ラヴィは反対する。いたたまれないブレインは家を抜け出してしまう。
リヴを探すバビノー。
メイジャーとリヴはヴォーンと遭遇するが、彼は軍事企業のCEOのヴィヴィアンを接待している。実はパーティの警備員たちには本物の武器が渡されているらしい。
ケニーたちに襲われるラヴィとペイトン。ラヴィは殴られ、ペイトンは拉致されてしまう。
ヴォーンのパーティではミュージシャンたちが演奏を始める。
バビノーを見つけて姿を隠すヴォーン。ワイヤットを追いかけるリヴとメイジャー。リヴたちの後を追いかけるバビノーと、それぞれが動く。
ワイヤット博士は仲間と非常階段でユートピアムとスーパーマックスを一緒に楽しもうとしているが、そのユートピアムは船上パーティで押収された不純物入りのものだった。ワイヤットはすぐにゾンビになってしまい…！？
リヴたちに追いついたバビノー。しかし、彼らがいる非常階段に警備員を従えているヴォーンがやってくる。しかし警備員たちにワイヤット博士たちゾンビが襲いかかり、次々と人間を殺していく。外まで叫び声が響いてきたことに驚く警備員だが、生存者たちが悲鳴を上げて走ってきたうえ、ゾンビたちまでやってきたので逃げ出してしまう。
リヴに銃を渡すバビノー。メイジャーは非常用のオノを使うことになる。バビノーだけが狙われる（他の2人はゾンビだから）と聞いて、がっくりする彼。生存者を助けるために3人はパーティ会場に戻るも、みんな殺されているようだ。生きていても、ゾンビになっているだろう。
倒れていたラヴィはブレインに起こされる。ラヴィはブレインとペイトンが付き合っていたことを知り、驚く。
地下への生体認証リストにのっている人物の腕を切り取るも、ゾンビの襲来が始まり、リヴとメイジャーはバビノーを守りながら逃げ続ける。あまりに大量のゾンビに襲われて立てこもることになるが、もう弾もないし、電話するための電波も来ていない。
ラヴィはブレインについていくと主張する。ブレインは彼を連れて行くしかない。
ゾンビに追い詰められたバビノーたち。だが、ゾンビたちに襲われたらバビノーは自殺するという。リヴは、それなら彼女がバビノーをひっかくと言い出した。
ボス氏のもとに到着したブレインとラヴィ。ペイトンは逃げ出そうと考えているようだが、失敗する。だが、突然建物が停電してボス氏の部下が次々撃ち殺される。暗視スコープを使って銃を撃つブレインだが、ケニーはペイトンを人質にした。ラヴィは勇気を振り絞って中に入るが、チンピラたちは全員殺されているし、ブレインに抱きついて泣いているペイトンの姿もあった。
バビノーはゾンビになるのを嫌がっている。だが、ギリギリのところでやってきたのはヴィヴィアンだった。彼女は大量のゾンビを撃ちまくり、殺しまくる。
ヴィヴィアンは大量の銃を持っているが、地下室に向かうという彼らを止めない。
とうとう地下に入ったリヴたち。本物のゾンビにビビるバビノー。彼らはゾンビ化したリタを見つけるが、彼女はゾンビの人間たちを助けるために協力するという。リヴとバビノーは地下室に侵入するが、ヴォーンのせいでメイジャーと分断されてしまう。
カオス・キラーの被害者たちを見つけたリヴ。そして、治療薬のせいで完全にゾンビ化したドレイクを見つけて呆然とする。さらにヴォーンはドレイクの入っていた檻の扉を開け、ドレイクはバビノーを襲う。リヴはバビノーを助けるために、ドレイクを殺してしまう。
しかも地下室にはガスが蔓延し始める。逃げようというバビノーだが、リヴはそこを動けない。
ヴォーンはメイジャーの態度に激怒しており、彼を襲わせようとゾンビを解放する。買収の話もなくなり、マックス・レイジャー社の評判も地に落ちるだろう。だが、ヴォーンはメイジャーもゾンビになっていたことを今更知った。メイジャーはヴォーンの手を銃で撃ち、エレベーターを動かせなくなってしまう。リタも含めたゾンビに襲われるヴォーン。
助けたゾンビたちを社長室に逃げ込ませ、メイジャーとヴォーンのもとに戻ろうとするリヴとバビノー。しかし地下室から上がってきたエレベーターの中ではヴォーンの脳みそをリタが食べていた。彼女はリヴにも襲いかかる。しかし、エレベーターの上に隠れていたメイジャーがリタの頭を撃ち抜いた。
メイジャーはゾンビ売春婦のナタリーを探そうとするが、ゾンビたちはメイジャーにさらわれたことを思い出し、彼に不信感を持つ。そこに、ヴィヴィアンの部下たちが生存者を助けるために突入してきた。
ヴィヴィアンはパーティ会場で、歌手のトーマスの脳を食べていた。彼女の部下たちも平然とそれに付き合っている。彼らも全員ゾンビだったのだ。
シアトルはゾンビ国家の首都になる、人間は敵だというヴィヴィアン。リブにこう語りかける。
「味方になる？それとも敵？」
感想
とうとうバビノーもゾンビになっちゃう？と思っていたら、断固として断ったのでホッとしました。結局ヴォーンとリタは死に、新キャラ・ヴィヴィアンが登場。ただし、ヴィヴィアンがいい人なのか、それとも敵なのかはこの時点で不明であります。
・バビノーが新しい仲間に！ただし彼は人間側。
・ヴィヴィアンの目的とは？
・ブレインの記憶は戻るのか？
・ドン・Eの闇落ちが加速！パートナーとなったのはなんとあの人？
・ラヴィとペイトン、ブレインの三角関係は？
・メイジャーもゾンビに変わってしまった。リヴとの関係は？？
なんとなく、メイジャーには人間のままでいてほしかった気もしますが、そのうちまた薬のことで揉めるのでしょうか？何より、このあとのエピソードはラヴィがかわいそう。それで心が痛む。