イーサンが街の真実を住民に明かしたことに動揺したピルチャーは街全体を停電させる。それにより電気フェンスの電源も落ち、住民の安全が脅かされたため、地下室へ避難させようと動くイーサンたち。そこにフェンスを越え街に侵入したアビーたちが襲いかかる。イーサンたちは、メーガンからピルチャーのいる管理施設への行き方を聞き出すが、一方、管理施設の中では、ピルチャーの暴走を止めようとしたパムまでもが捕らえられ…
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反乱グループの一部が捕まり、当然ながら街では処刑の執行を求める声が上がる。しかし、イーサンはそれを拒否し続け、そのことでイーサンに不満を持つ者たちが現れる。とうとう街の未来の担い手を自負する若者たちが、私的な制裁を行おうとするなど、住民の間に亀裂が生まれる。しだいに街が混乱していき、イーサンはこのままでは無用な血が流れると考える。住民に真実を告げることこそ、街の崩壊を防ぐ方法だと考えた彼は…。
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反乱グループが仕掛けた爆弾により、ベンとエイミーが負傷する。反乱を企てた疑いでケイトを逮捕するが、ケイトは仲間について口を割らない。ピルチャーはケイトを模範的な住民と考えていたため、事件を起こしたことにショックを受ける。そして施設内部のスタッフにも裏切り者がいると考え、 パムに調査を行わせる。調査により、あるスタッフが問題になりそうな住民の会話を削除していたことが判明し、それを知ったピルチャーは…。
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