お互い鞭打つニーガンとアルファ。アルファがニーガンを仲間に迎えた証だ。ニーガンはアルファの計画するヒルトップへの襲撃について賛同するが、彼らを殺さずに降伏させようと提案する。
ユージーンはまだ見ぬ無線の通信相手・ステファニーへの思いを募らせていた。会いたいと告げるも、ステファニーは乗り気ではない。
しかも、ロジータにステファニーのことを知られたうえ、通信を傍受されてしまった。ステファニーに警戒されたと感じたユージーンはロジータに冷たくあたる。
ヒルトップにはアーロンやメアリーたち一行が到着していた。メアリーの甥・アダムを育てるアールは、メアリーを敵視してふたりを会わせようとしない。
ダリルのキャンプで落ち込むキャロルを慰めに来たエゼキエル。しかしキャロルは彼の異変に気付き（エゼキエルは甲状腺がんですが、それを隠しています）、久しぶりに関係を持つ。
洞窟に置き去りのコニーとマグナを助けに行きたいケリーだが、ユミコは冷静さを崩さず、一触即発の雰囲気になる。しかし、ユミコも思いは同じだった。
遅れてヒルトップにやってきたダリルとリディア。ウォーカーの群れがやってくると警告する。
子供たちを避難させようとするダリルだが、道はすべて封鎖され見張りはウォーカーにされて吊るされていた。残酷なやり口に、ダリルはニーガンが寝返ったと気付く。
戦いを避けたいヒルトップのメンバー。だが、アールは彼らを鼓舞する。
ロジータはユージーンからステファニーのことを聞き出し、唐突にキスを求める。応じようとするができないユージーン。ちゃかしつつもステファニーとの仲を応援するロジータの頬にキスすることしかできない。
その後、ステファニーと連絡をとり会う約束をとりつけるも、ステファニーもまたユージーンのロジータへの恋心に気付いていた。
ダリルとエゼキエルは久しぶりにちゃんと会話をする。ダリルは彼に感謝し、エゼキエルはダリルに病気のことを打ち明ける。そしてどちらかが倒れたら、生き残った方が子供たちを連れて逃げる約束をする。
戦いに参加したいジュディスをなだめるダリル。「怖いのは（ジュディスより）自分の方かも」と打ち明けるも、ジュディスは怖さよりも家族や親しい人たちを失いたくないという気持ちが勝ると話す。
キャロルはダリルのもとに現れ、「私を嫌わないで」と訴える。ダリルはキャロルを許す。
そしてヒルトップに群れがやってくる。果敢に戦う面々だが、囁く者たちは油をまき火を放ち、彼らを追い詰める。退却しようとするも、ヒルトップの囲いの壁が燃え、中には戻れない。
ダリルたちは死者と火に挟まれ、絶対絶命となる。
ニーガンはダリルたちをを生きたまま仲間に引き入れようとしていましたが、アルファは約束を破って殺そうとしています。
ヒルトップに娘がいないと確信したので燃やしてもいいと思ったのか？そしてニーガンは二重スパイをしているのか？彼の本心はなんなのでしょうか。
そしてキャロルはエゼキエルと寝た後にダリルに謝罪します。「嫌わないで！」という言葉は恋愛感情ではなく、親友・戦友として許してほしいという感じ。でも、それだけ深い絆を感じました。しかし、キャロルがダイナマイトを使っていなければウォーカーの群れはもっと多かったはず。ある意味助けられたのかも？？
ロジータもゲイブリエルとしっくりいっていないしセディクは死んじゃったし、ユージーンにようやく気持ちが傾いたところですれ違ってしまった感じ。ユージーンのチキンぶりもかわいいですね。
次回、このピンチをどう脱出するのか？あと、マギーってもう空気ですね…