マギーとダリル以外のメンバーは電車の中に集まりますが、マギーを見捨てたことを隠してしれっとしているニーガン。しかし、電車の下に潜り込んだマギー（電車ってそんなに入り口あるのか？？？）が床の戸から中に入ってきます。ニーガンをぶん殴るマギー。
でもとりあえず脱出するために電車の中を移動して逃げることに。
しかし、姿を消していたゲイジが再び姿を現し、列車前方をこじ開けて彼らのもとへやってきます。ウォーカーに追われたまま、しかも列車のドアを閉め忘れる（こんなアホいるの？？）ゲイジ。マギーはドアを開けるのを拒み、アルデンはその対応に怒ります。
ゲイジは諦め、そのまま彼らの目の前で自分の心臓を刺し、追ってきたウォーカーに裂かれながら絶命。そして彼自身がウォーカーとなり、蘇ります。これで前方の出口はアウト。
立ち往生する彼ら。マギーはハーシェル（息子のほう）と旅をして追いはぎを追いはぎし返したことを告白し、この終末で自分は大事なもの（倫理観、モラルかな？）を失ったと告白。仲間を見殺しにしても心が動かないと断言します。
ダリルはひとりで地下通路を彷徨い、ここで暮らしていたらしき人たちの痕跡や遺体を見つけたり、彼らが描いた壁画アートを眺めたりしていたのですが（ウォーキング・デッド、最近死んだ人たちの生活の痕跡を見せるの好きね）、いなくなったゲイジの相棒・ロイを見つけます。
外に出たうえに襲われ、弾薬をなくしたロイ。わあ、ドジ！！
とはいえ、ダリルも合流して無事地下通路から脱出したマギーたち。マギーの告白が心を打ったのか、ニーガンは少し距離を縮めたような…？？
しかし、目的地へ急ぐ彼らの前に現れたのは大量の吊るされた遺体。そして、彼らは仮面軍団（「亡霊」のチームか？）に襲われて森の中でバラバラになり…！！
一方、兄を探すユミコのために脱出をやめたユージーンたち。しかし、エゼキエルが唐突に姿を消してしまいます。もしかして、コモンウェルスの奴らが口にする「再処理」をされたのか…？
ビクビクするユージーンは、隠していたアレクサンドリアのことをコモンウェルスに話すべきかと悩んでいました。その態度を見抜かれ、再度呼び出されて取り調べへ。しかし、ユージーンは自分が童貞だとカミングアウトすることで彼らをけむにまき、なんとかコモンウェルスに受け入れてもらうことになります。さらに、探していたステファニー（メガネ美人）とようやく出会うことに。
そういや、終末世界だとメガネかけている人ほとんど見なかったので新鮮でした。
コモンウェルスのパートは和む展開が多く、やっぱりユージーンのシーンは落ち着く。ステファニーがおばあちゃんとかじゃなくてよかったわね。
しかしこの後の第3話、めちゃくちゃイライラします！お気をつけあそばせ！！